江蘇高淳陶瓷(600562,股吧)股份有限公司于2010年9月2日召開五屆二十次董事會,會議審議通過如下決議:

　　一、通過關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組(下稱:重組)有關(guān)財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告的議案。

　　二、鑒于本次重組的評估基準(zhǔn)日(2009年6月30日)距今已超過一年,經(jīng)對標(biāo)的資產(chǎn)的價值以2010年6月30日為基準(zhǔn)日進(jìn)行再次評估,擬置出資產(chǎn)和擬注入資產(chǎn)的價值未發(fā)生不利于公司及全體股東利益的變化。為此,同意本次交易仍以2009年6月30日評估結(jié)果(已經(jīng)國務(wù)院國資委備案確認(rèn))作為定價依據(jù)。

　　三、通過關(guān)于擬注入資產(chǎn)的評估參數(shù)取值合理的議案。

　　四、通過關(guān)于用部分子公司股權(quán)對公司全資子公司江蘇高淳陶瓷實業(yè)有限公司(下稱:高陶實業(yè))增資的議案:公司擬對子公司股權(quán)進(jìn)行整合,除處于清算階段的南京柴田陶瓷有限公司外,公司擬將持有的包括南京玉泉陶瓷有限公司在內(nèi)的11家控股和參股公司的股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)評估值對高陶實業(yè)增資,從而達(dá)到由高陶實業(yè)直接持有公司其他子公司股權(quán)目的。公司將聘請評估機(jī)構(gòu)對相關(guān)子公司股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)價值進(jìn)行評估,并實施上述整合方案。本議案須提請股東大會審議。

　　五、為便于置出資產(chǎn)交割,同意公司與交易對方中國電子科技集團(tuán)公司第十四研究所(系公司第一大股東,下稱:十四所)、國睿集團(tuán)有限公司、商翠云等5名自然人(下合稱:交易對方)簽署《公司重大資產(chǎn)置換及向特定對象非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　六、同意就擬注入資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的補(bǔ)償事宜,公司與交易對方進(jìn)行重新約定,簽署新的協(xié)議,并終止分別于2009年11月11日、2010年2月21日簽署的《關(guān)于擬注入資產(chǎn)實際盈利數(shù)與凈利潤預(yù)測數(shù)差額的補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。

　　七、同意公司與十四所就雙方于2009年11月11日簽署的《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》的部分條款進(jìn)行修改,并簽署《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。