江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所關(guān)于江蘇高淳陶瓷股份有限公司2007年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書

江蘇高淳陶瓷股份有限公司：
根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及貴公司《章程》的規(guī)定，本所受貴公司董事會(huì)的委托，指派本律師出席貴公司2007年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并就本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結(jié)果的合法有效性等事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)書，本律師對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了相關(guān)會(huì)議文件，并對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。
本律師同意將本法律意見(jiàn)書隨貴公司本次股東大會(huì)決議一并公告，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
1、本次股東大會(huì)的召集。
根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，貴公司已將有關(guān)本次提案的相關(guān)內(nèi)容分別刊登在2007年12月3日的《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)http://www.sse.com.cn上的《江蘇高淳陶瓷股份有限公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告暨召開(kāi)2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
上述會(huì)議通知中載明了本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、股權(quán)登記日和會(huì)議登記事項(xiàng)等內(nèi)容。
經(jīng)查，貴公司在本次股東大會(huì)召開(kāi)十五日前刊登了會(huì)議通知，通知時(shí)間符合法律規(guī)定。
2、本次股東大會(huì)的召開(kāi)。
貴公司本次股東大會(huì)于2007年12月20日上午10：00在公司會(huì)議室如期召開(kāi)，董事長(zhǎng)孔德雙先生出席并主持本次股東大會(huì)。會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)符合本次股東大會(huì)通知的要求。
經(jīng)查驗(yàn)貴公司有關(guān)召開(kāi)本次股東大會(huì)的會(huì)議文件和信息披露資料，本律師認(rèn)為：貴公司在法定期限內(nèi)公告了本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議程、出席對(duì)象、出席會(huì)議登記辦法等相關(guān)事項(xiàng)，本次大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于本次股東大會(huì)出席人員及召集人資格
經(jīng)本律師查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共7名，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計(jì)26394197股，占公司有表決權(quán)總股份的31.39%。
貴公司的部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席了會(huì)議。
本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集，召集人資格符合公司《章程》的規(guī)定。
經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會(huì)與會(huì)人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托證書及對(duì)召集人資格的審查，本律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)的股東(或代理人)均具有合法有效的資格，可以參加本次股東大會(huì)，并行使表決權(quán)；召集人資格合法、有效。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
貴公司本次股東大會(huì)就會(huì)議公告中列明的提案進(jìn)行了審議，并以書面方式予以投票表決，審議通過(guò)了以下議案：
1、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司章程修正案》；
2、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》；
3、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則（2007年修訂）》；
4、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司獨(dú)立董事制度》；
5、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司對(duì)外投資管理制度》；
6、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》；
7、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司募集資金管理制度》。
本次股東大會(huì)按公司《章程》的規(guī)定監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
本律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)所審議的事項(xiàng)與公告中列明的事項(xiàng)相符；本次股東大會(huì)不存在對(duì)其他未經(jīng)公告的臨時(shí)提案進(jìn)行審議表決之情形。本次股東大會(huì)的表決過(guò)程、表決權(quán)的行使及計(jì)票、監(jiān)票的程序均符合公司《章程》的規(guī)定。貴公司本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見(jiàn)
貴公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及貴公司《章程》的規(guī)定；出席會(huì)議人員的資格、召集人資格合法有效；
會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。本次股東大會(huì)形成的決議合法、有效。
江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所 承辦律師：
潘巖平
二零零七年十二月二十日